Cómo constituir una sociedad en Costa Rica: lo que necesitas saber antes de firmar

Constituir una sociedad en Costa Rica es un proceso relativamente accesible, pero implica decisiones y compromisos que conviene entender bien desde el inicio. Este artículo te explica los elementos esenciales: quiénes deben comparecer, qué información se necesita, y —quizás lo más importante— qué obligaciones adquiere una sociedad una vez inscrita.

La comparecencia ante Notario Público

El primer paso formal es el otorgamiento de la escritura de constitución ante un Notario Público habilitado. Este acto se realiza en protocolo notarial y da origen legal a la sociedad. No es posible constituir una sociedad mediante un contrato privado; la intervención notarial es un requisito de ley.

Durante la comparecencia, el notario da fe de la identidad de los comparecientes, de su capacidad legal para actuar, y del contenido de los acuerdos que quedan plasmados en la escritura.

Se requieren al menos dos personas

Para constituir una sociedad —ya sea una Sociedad Anónima (S.A.) o una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)— se necesita la participación de al menos dos personas. Pueden ser personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras.

En el caso de la S.A., además de los accionistas fundadores, la escritura debe designar una Junta Directiva (Presidente, Secretario y Tesorero) y un Fiscal. Estos cargos pueden recaer en los mismos socios fundadores. En la S.R.L., la administración corresponde a uno o más gerentes.

La identidad de los comparecientes se acredita con cédula de identidad costarricense o pasaporte vigente. Si alguno actúa mediante representante, se necesita un poder notarial debidamente autenticado.

El nombre ya no se elige: lo asigna el Registro Nacional

Hasta hace algunos años, los fundadores podían ponerle el nombre que quisieran a su sociedad. Ese sistema cambió. Hoy, el Registro Nacional asigna automáticamente un número como nombre legal de la sociedad — por ejemplo, "Cuatrocientos Doce Mil Trescientos Veintidós Sociedad Anónima".

Esto significa que ya no es posible reservar ni elegir el nombre de la sociedad al momento de constituirla. Si se desea operar bajo un nombre comercial específico, ese nombre debe registrarse por separado ante el Registro de Propiedad Industrial como marca o nombre comercial, lo cual es un trámite distinto e independiente.

Los datos que deben definirse en la escritura

Además de los comparecientes y sus cargos, la escritura de constitución debe incluir al menos los siguientes elementos:

Capital social

Es el monto que los socios aportan —o se comprometen a aportar— para el funcionamiento de la sociedad. Se expresa en colones y se divide en acciones (S.A.) o cuotas (S.R.L.). No existe un mínimo legal establecido, pero el capital debe guardar coherencia con el objeto social y las actividades que se pretenden desarrollar.

El capital se divide en partes iguales entre las acciones o cuotas emitidas, y cada socio queda titular de aquellas que le correspondan según su aportación.

Domicilio social

Es la dirección legal de la sociedad dentro del territorio costarricense. Puede ser una dirección física o simplemente indicarse el cantón y provincia. El domicilio define la circunscripción territorial ante la cual la sociedad responde legalmente.

Correo electrónico para notificaciones

Desde la reforma al Código de Comercio, las sociedades inscritas en el Registro Nacional deben consignar y mantener actualizado un correo electrónico de notificaciones. A través de este medio, el Registro puede comunicar resoluciones, prevenciones y otras notificaciones oficiales. Descuidar este dato puede generar problemas graves de cumplimiento sin que el representante legal se entere.

Una sociedad es como un vehículo: necesita mantenimiento

Constituir la sociedad es solo el punto de partida. Una vez inscrita, la sociedad adquiere existencia legal propia —con derechos y obligaciones— y ese estatus conlleva responsabilidades anuales que no desaparecen aunque la sociedad no esté operando activamente.

Ignorar estas obligaciones puede resultar en multas, bloqueos registrales o incluso la disolución de la sociedad por parte del Estado.

Entre las obligaciones periódicas más comunes se encuentran:

• Impuesto a las personas jurídicas — Tributo anual que se paga al Ministerio de Hacienda. Su monto varía según si la sociedad está activa o inactiva.

• Declaración de beneficiario final — Obligación ante el Banco Central de Costa Rica (BCCR) para revelar quiénes son las personas físicas que en última instancia controlan o se benefician de la sociedad. Se actualiza anualmente o ante cambios relevantes.

• Actualización del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) — Vinculado al punto anterior; su incumplimiento acarrea sanciones económicas.

• Libros legales y contables — Las sociedades deben mantener sus libros al día (actas de asamblea, registro de accionistas o cuotistas, libro diario, mayor, inventarios y balances).

• Obligaciones tributarias — Si la sociedad genera ingresos, deben presentarse declaraciones ante Hacienda (renta, IVA, entre otras) según corresponda.

• Cargas sociales — Si la sociedad tiene empleados, debe registrarse como patrono ante la Caja Costarricense de Seguro Social (CCSS).

Del mismo modo que un vehículo requiere revisión técnica, seguro y marchamo cada año para circular legalmente, una sociedad requiere cumplimiento fiscal y registral continuo para mantenerse en buen estado jurídico.

¿Tienes dudas sobre tu situación específica?

Cada constitución es distinta. El tipo de sociedad más conveniente, la estructura de capital, la designación de cargos y las implicaciones fiscales dependen de tu caso particular.

Si tienes preguntas o estás evaluando constituir una sociedad, escríbeme — te respondo personalmente.